INVITO A MANIFESTARE INTERESSE PER L’ACQUISTO DEL COMPLESSO AZIENDALE FACENTE CAPO ALLA PORTO DI CECINA S.P.A.

Il Presidente della Porto di Cecina s.p.a. (la “Società”)

Premesso che:

1. in data 8 settembre 2021 la Società ha proposto ai propri creditori, ai sensi dell’art. 161 L.F., un concordato preventivo nelle forme previste dall’art. 160 L.F.;
2. Con decreto del 6.10.2021, ritenuta ammissibile la proposta, è stata dichiarata aperta la procedura ed è stato confermato quale Commissario Giudiziale il dott. Franco Paganelli (già nominato con decreto del 12.2.2021 contestualmente alla concessione del termine richiesto con la domanda di concordato preventivo con riserva ex art. 161 c. 6 LF).
3. Con Decreto del 9 novembre 2022 (il “Decreto”) ha omologato il Piano di Concordato presentato dalla Società (il “Piano”);
4. Che il Decreto ha stabilito che il l. r. della Società, per la vendita dell’azienda e, in genere, di ogni bene, della Porto di Cecina spa dovrà svolgere le procedure competitiva come da piano, e nel rispetto dei principi di cui agli articoli 182 e 105-108-ter l. fall., e munirsi del previo parere favorevole del Commissario Giudiziale, notiziando nel contempo il G.D. per la verifica che nulla osti all’operazione (gli “Organi Concorsuali”).

Tutto ciò premesso e ritenuto,

in esecuzione di quanto previsto dal Piano

invita

tutti i soggetti interessati a presentare manifestazioni di interesse per l’acquisto del Complesso Aziendale (come infra definito e individuato) secondo le modalità e la tempistica di seguito indicate.

1. Oggetto della vendita

1.1.      La procedura di vendita avrà ad oggetto l’intero complesso aziendale, comprensivo delle partecipazioni societarie detenute dalla Porto di Cecina (il “Complesso Aziendale”).

1.2       Tutto ciò premesso, si indicano di seguito le modalità, i termini e le condizioni relative alla prima fase della presente procedura, che consiste nella presentazione delle manifestazioni di interesse all’acquisto del Complesso Aziendale.

2. Partecipazione alla procedura
   • I soggetti che abbiano presentato richiesta di partecipazione alla procedura secondo le modalità indicate nell’estratto del presente Invito a Manifestare Interesse dovranno trasmettere in originale alla Società (i) copia dell’impegno di riservatezza qui accluso sub Allegato 1 (l’“Impegno di Riservatezza”) siglato in ogni pagina e sottoscritto in calce per accettazione, e (ii) copia del presente invito (l’“Invito a Manifestare Interesse”), del Disciplinare di Gara e del Regolamento di Data Room, siglati in ogni pagina e sottoscritti in calce per accettazione.

3. Requisiti soggettivi necessari per la presentazione di una manifestazione di interesse

3.1.      Possono manifestare interesse enti, società o comunque soggetti, italiani o esteri, muniti di personalità giuridica ai sensi della legislazione del paese di appartenenza, siano essi singoli o legati da accordi di sindacato o da analoghe forme di concertazione (la/e “Cordata/e”). La Cordata dovrà procedere all’acquisizione per il tramite di una società veicolo appositamente costituita.

3.2.      Non potranno manifestare interesse coloro che, alla data della presentazione della manifestazione di interesse, si trovino in stato di liquidazione o siano sottoposti a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di crisi o di insolvenza, o la cessazione dell’attività, ovvero siano sottoposti a gestione coattiva.

3.3.      Le persone fisiche non possono manifestare interesse e partecipare alla procedura.

3.4       Non è consentita la manifestazione di interesse per persona da nominare né da parte di mediatori, procacciatori d’affari o simili.

4. Contenuto minimo della manifestazione di interesse

4.1.      Le manifestazioni di interesse potranno avere ad oggetto esclusivamente il Complesso Aziendale nella sua interezza.

4.2.      (i)        I soggetti in possesso dei requisiti di cui al precedente punto 3 potranno manifestare il loro interesse all’acquisto del Complesso Aziendale facendo pervenire alla Società (c/o lo Studio Notarile Cristiani Largo della Fiera, 11  – 57021 Venturina Terme (LI)), a pena di inammissibilità alla procedura, entro le ore 18.00 (ora italiana) del giorno 15 maggio 2023, in un plico chiuso (da inviarsi a mezzo raccomandata A.R. e/o corriere) recante il riferimento “Manifestazione di interesse per l’acquisto del Complesso Aziendale della Porto di Cecina s.p.a.”, una lettera di manifestazione d’interesse (la “Manifestazione di Interesse”) redatta in lingua italiana, sulla base del modello allegato sub 2, e recante:

1. a) la manifestazione di interesse per l’acquisto, con la specifica indicazione del Complesso Aziendale, così come descritto nell’ambito del Piano;
2. b) una sintetica illustrazione delle motivazioni alla base dell’interesse all’acquisto e dei piani di sviluppo del Complesso Aziendale oggetto di interesse;
3. c) una breve descrizione delle attività svolte dal soggetto/i interessato/i e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari e dell’indicazione di quelle attività eventualmente svolte in uno o più dei settori di attività nei quali opera la Porto di Cecina s.p.a.. Da tale profilo dovrà altresì emergere la disponibilità di risorse finanziarie adeguate per far fronte all’eventuale acquisto del Complesso Aziendale ovvero le fonti di finanziamento ipotizzate per reperire tali risorse;
4. d) nome, cognome, numero di telefono, numero di fax e indirizzo e-mail e P.E.C., del soggetto incaricato di ricevere tutte le comunicazioni relative alla procedura di vendita;
5. e) la sottoscrizione del legale rappresentante e corredata da idonea documentazione comprovante i poteri di firma dello stesso, ovvero da un procuratore debitamente autorizzato mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero mediante atto equipollente nel caso in cui la manifestazione di interesse sia presentata da soggetti esteri. In caso di partecipazione alla procedura di vendita da parte di una Cordata, la manifestazione di interesse dovrà essere sottoscritta da un mandatario con rappresentanza dei membri della Cordata e dovrà essere corredata dal relativo mandato, conferito per atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero mediante atto equipollente nel caso in cui il mandato sia sottoscritto da soggetti esteri;
6. f) l’autorizzazione al trattamento dei dati personali ai sensi del Regolamento UE 2016/679 (di seguito “G.D.P.R. 2016/679”) sottoscritta dal soggetto indicato sub (e).

(ii)       Alla manifestazione di interesse dovrà essere altresì allegata copia in lingua italiana dei seguenti documenti (ovvero, ove si tratti di documenti in lingua straniera, copia degli stessi accompagnata da traduzione giurata in lingua italiana):

1. a) dati identificativi completi del/dei soggetto/i interessato/i accompagnati da uno schema ricostruttivo della struttura di controllo che includa anche i soggetti controllanti sino a risalire all’apice della catena di controllo nonché, qualora il soggetto che manifesti interesse sia una società quotata, l’elenco dei dieci maggiori azionisti risultanti dall’ultimo aggiornamento dei libri sociali;
2. b)copia dell’atto costitutivo e dello statuto vigente;
3. c) elenco dei membri degli organi sociali ed allegate dichiarazioni attestanti

            (i) il possesso da parte dei membri di tali organi dei requisiti di onorabilità di cui all’art. 108 del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e del Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica, 18 marzo 1998, n. 144, avente ad oggetto il «Regolamento recante norme per l’individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche e fissazione della soglia rilevante», nei modelli acclusi quali Allegati 3, A); 3, B); 3, C);

            (ii) l’inesistenza di cause di divieto, di decadenza o di sospensione di cui all’art. 67 del D. Lgs 06.09.2011, n. 159 e s.m.i., con indicazione dei soggetti di cui all’art. 85, comma 3 del D.lgs. n. 159/2011 e ss.ii.mm., secondo il modello qui accluso come Allegato 4;

1. d) bilanci civilistici e, se esistenti, consolidati degli ultimi tre esercizi (nel caso di soggetti costituiti da meno di tre anni, tutti i bilanci civilistici e consolidati disponibili);
2. e) dichiarazione rilasciata da un primario istituto bancario comunitario o extracomunitario (in quest’ultimo caso confermata da un primario istituto bancario comunitario) presente, anche attraverso sedi secondarie e/o società riconducibili al medesimo gruppo, nelle principali piazze finanziarie europee, attestante la capacità e sostenibilità finanziaria relativa all’eventuale acquisto ed alla successiva gestione del Complesso Aziendale oggetto della manifestazione di interesse, redatta in conformità al modello qui accluso sub Allegato 5.

4.3       Gli enti pubblici o altri soggetti pubblici, che intendano partecipare alla procedura in oggetto nell’ambito dei propri fini istituzionali, dovranno trasmettere la Documentazione di Gara debitamente sottoscritta, e risulteranno automaticamente ammessi alla fase successiva della procedura in oggetto.

4.4       Nel caso in cui l’interesse all’acquisto sia manifestato da una Cordata (come definita al precedente punto 3.1), la manifestazione di interesse dovrà contenere l’indicazione del soggetto designato da tutti i membri della Cordata quale mandatario con rappresentanza per l’espletamento della procedura di vendita, la sottoscrizione di tutti gli atti richiesti nell’ambito della procedura medesima e quale destinatario delle relative comunicazioni (il “Capo Cordata“). I documenti indicati al precedente punto 4.2. dovranno essere forniti da ciascuno dei partecipanti alla Cordata.

4.5       Fermo restando quanto previsto al precedente punto 3.1. Nel caso in cui la persona giuridica che manifesta interesse intendesse procedere all’acquisizione per tramite di una società veicolo appositamente costituita (“Newco”), tale circostanza dovrà essere segnalata nella manifestazione di interesse, la quale dovrà essere sottoscritta da tutti i soci della Newco.

5. Ulteriori Fasi della Procedura

5.1.      Al ricevimento di ciascuna manifestazione di interesse nei termini di cui ai precedente punto 4.2, la Società sceglierà, a proprio insindacabile giudizio e senza alcun obbligo di motivazione, quali enti, società, persone giuridiche e/o Cordate ammettere alla procedura di vendita, riservandosi a tal fine di valutare, tra l’altro, la situazione patrimoniale e finanziaria di tali soggetti, nonché la loro capacità di far fronte agli impegni, anche finanziari, derivanti dall’eventuale acquisto del Complesso Aziendale (i “Concorrenti Ammessi”).

5.2       Al ricevimento di ciascuna manifestazione di interesse, se ammissibile e completa, la Società provvederà ad inviare ai Concorrenti Ammessi, in formato elettronico formale comunicazione di ammissione alla fase di due diligence mediante accesso alla Data Room virtuale.

5.3       Per potere accedere alla Data Room virtuale ciascuno dei Concorrenti Ammessi dovrà far pervenire alla Società con le modalità ed entro il termine all’uopo indicati, una lista recante l’indicazione dei nominativi e della posizione (es. dipendente, consulente legale, consulente finanziario etc..) dei soggetti incaricati di accedere alla Data Room (il “Team di Lavoro”) e del soggetto designato come responsabile del Team di Lavoro (il “Soggetto Responsabile”).

5.4       Entro e non oltre le ore 18:00 del giorno 3 luglio 2023, a pena di esclusione dalla procedura, i Concorrenti Ammessi dovranno far pervenire alla Società (c/o lo Studio Notarile Cristiani Largo della Fiera, 11  – 57021 Venturina Terme (LI)), in plico chiuso, un’offerta non vincolante (la/e “Offerta/e Non Vincolante/i”). L’Offerta Non Vincolante dovrà:

            (a)       indicare:

(i)         l’oggetto di interesse;

(ii)        il prezzo che si intende offrire per l’acquisto del Complesso Aziendale e le relative metodologie valutative utilizzate; nonché

(iii)       se ed in quanto applicabile, il numero di dipendenti che l’offerente, previo esperimento della procedura di consultazione sindacale di cui all’art. 47 L. 29.12.1990, n. 428 (come modificato dal D.Lgs. 2.2.2001, n. 18), intende trasferire alle proprie dipendenze;

            (b)       essere corredata da:

(i)         un piano industriale contenente una dettagliata descrizione delle prospettive di rilancio e di sviluppo de Complesso Aziendale;

(ii)        un piano finanziario che evidenzi la disponibilità da parte dell’offerente di mezzi finanziari adeguati a sostenere il piano industriale di cui sub (b) (i);

(iii)       l’indicazione delle eventuali autorizzazioni e dei tempi necessari all’ottenimento delle medesime anche da parte delle autorità competenti per il perfezionamento delle cessioni (ad esempio, autorizzazioni antitrust, autorizzazioni degli organi di vigilanza operanti su soggetti acquirenti assoggettati a regimi particolari e simili atti permissivi, se previsti);

(iv)       l’indicazione dell’arco temporale entro il quale si intende o si prevede di perfezionare l’acquisto del Complesso Aziendale o di parte stessi dello stesso, fermo rimanendo che il termine massimo sarà indicato anteriormente alla presentazione delle Offerte Vincolanti da parte della Società;

(v)        la dichiarazione che, per quanto a propria conoscenza, non ricorrono circostanze tali da impedire il rilascio delle autorizzazioni di cui al precedente punto (iii) o che, comunque, possano impedire l’acquisto del Complesso Aziendale o di parte dello stesso nei termini previsti.

In caso di Cordata, la dichiarazione di cui al precedente punto (b)(v) dovrà essere fornita da ciascuno dei partecipanti alla Cordata.

6. Natura del presente invito a manifestare interesse

6.1       Il presente documento costituisce un invito a manifestare interesse e non un invito ad offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 c.c., né una sollecitazione del pubblico risparmio ex artt. 94 e ss. del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, né altrimenti può costituire il fondamento di alcuna obbligazione contrattuale o impegno a vendere o responsabilità pre-contrattuale da parte della Porto di Cecina s.p.a..

7. Varie

7.1       L’invio del presente Invito a Manifestare Interesse e la ricezione della manifestazione di interesse o dell’Offerta Non Vincolante non comportano per la Società alcun obbligo di ammissione alla procedura di vendita e/o di avvio di trattative per la vendita e/o di vendita nei confronti dei soggetti interessati all’acquisto né, per questi ultimi, alcun diritto a qualsivoglia prestazione da parte della Società, dei suoi organi o dei suoi consulenti a qualsiasi titolo.

7.2       A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo la Società si riserva in ogni caso la facoltà, esercitabile in qualsiasi momento, di: (i) modificare la procedura di vendita e/o la tempistica e/o il perimetro e/o la composizione del Complesso Aziendale oggetto di tale procedura; (ii) ammettere alla procedura di vendita soggetti diversi da quelli che abbiano inizialmente manifestato interesse; (iii)recedere in qualunque momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il grado di avanzamento delle stesse; (iv) sospendere o interrompere la procedura di vendita, temporaneamente o definitivamente, nei confronti di uno o più o di tutti i partecipanti alla procedura stessa; (v) procedere a trattativa diretta con uno o più dei partecipanti alla procedura di vendita; fermo restando che le predette determinazioni saranno tempestivamente comunicate ai Concorrenti Ammessi. Quanto sopra senza che ciò possa comportare alcun obbligo per la Società di risarcire e/o indennizzare, neppure a titolo precontrattuale, né creare aspettative per, i soggetti che abbiamo manifestato interesse ad acquistare il Complesso Aziendale.

         Resta in ogni caso inteso che ogni definitiva determinazione in ordine alla vendita del Complesso Aziendale, o parti dello stesso, è soggetta al potere autorizzativo secondo le forme di legge.

7.3.      La Società si riserva altresì la facoltà, da esercitare in ogni tempo o fase, di porre a base di gara eventuali offerte irrevocabili del Complesso Aziendale che siano state loro eventualmente presentate e ciò sempre che:

3. a)l’offerente sia un ente, società o comunque un soggetto, italiano o straniero, munito di personalità giuridica secondo la legislazione del paese di appartenenza, sia esso singolo ovvero costituente una Cordata ai sensi del precedente art. 3.1, purché, alla data della presentazione della manifestazione di interesse, non sia una persona fisica, né si trovi (né alcuno dei partecipanti alla Cordata si trovi) in stato di liquidazione o sia sottoposto a procedure concorsuali o a qualunque altra procedura che denoti lo stato di insolvenza o la cessazione dell’attività e non sia comunque sottoposto a gestione coattiva, con l’ulteriore esclusione di offerte effettuate per persona da nominare;
4. b)l’offerta da esso presentata:

(i)         indichi:

–           il prezzo, fisso ed invariante, offerto per l’acquisto e le relative modalità di pagamento e garanzie;

(ii)        sia corredata da:

–           un piano industriale contenente una dettagliata descrizione delle prospettive di rilancio e di sviluppo delle attività oggetto di cessione;

–           un piano finanziario che evidenzi la disponibilità da parte del potenziale acquirente di mezzi finanziari adeguati a sostenere il piano industriale di cui sopra;

–           l’indicazione delle eventuali autorizzazioni (ad esempio, autorizzazioni antitrust, autorizzazioni degli organi di vigilanza operanti su soggetti acquirenti assoggettati a regimi particolari e simili atti permissivi, se previsti) e dei tempi necessari all’ottenimento delle medesime anche da parte delle autorità competenti per il perfezionamento delle cessioni e l’espressa garanzia che non ricorrono circostanze tali da impedire il rilascio delle stesse o che, comunque, possano impedire la cessione del Complesso Aziendale nei termini previsti;

–           l’indicazione della data prevista per la cessione del Complesso Aziendale;

(iii)       contenga l’impegno espresso dell’offerente a:

–           proseguire le attività imprenditoriali;

–           stipulare il contratto di cessione de Complesso Aziendale (o di porzioni dello stesso) e, in caso di Cordata, a costituire la società veicolo che procederà all’acquisizione prima della firma del contratto medesimo;

–           dare esecuzione a tutti gli obblighi esistenti nei confronti del Comune di Cecina, originanti dalla Concessione, dalla Convenzione o da altri atti d’obbligo a questa comunque correlati;

   (iv)       sia garantita mediante consegna di apposita garanzia bancaria autonoma escutibile a prima richiesta, senza possibilità di sollevare eccezioni e con espressa rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale fino a concorrenza di un importo pari al 10% del prezzo offerto per l’acquisto in essa indicato;

   (v)        sia stata nel complesso giudicata conveniente dalla Società e coerente con le finalità della Procedura.

            In tale ipotesi, la Società, previa autorizzazione, ove occorra, delle competenti autorità, e previa sospensione della procedura di vendita già avviata, potrà mettere a base di gara l’offerta/le offerte ricevuta/e accettando eventuali offerte migliorative da soggetti dotati dei prescritti requisiti economico/industriali con riferimento al prezzo di acquisto garantito nell’offerta/nelle offerte irrevocabile/i posta/e a base di gara.

7.4.      Il trattamento dei dati pervenuti si svolgerà in conformità alle disposizioni del Regolamento UE 2016/679 (di seguito “G.D.P.R. 2016/679”). Ai sensi di dette norme, il trattamento dei dati personali sarà improntato a liceità e correttezza nella piena tutela dei diritti dei soggetti manifestanti interesse e della loro riservatezza. Il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti a partecipare alla procedura di vendita del Complesso Aziendale, nonché il corretto svolgimento della medesima. Titolare del trattamento sarà la Società, nei cui confronti i soggetti interessati potranno far valere i diritti previsti dal G.D.P.R. 2016/679.

7.5.      L’invio della manifestazione di interesse di cui al precedente punto 4 dovrà essere indirizzato come segue:

   Porto di Cecina S.p.A.

   c/o Studio Notarile Cristiani

          Largo della Fiera, 11  

          57021 Venturina Terme (LI)

7.6.      Ogni altra eventuale comunicazione relativa al presente invito (diversa dalla manifestazione di interesse di cui sopra) dovrà essere invece indirizzata come segue:

            Procedura.Competitiva@Portodicecina.it

7.7.      I soggetti interessati saranno tenuti ad eleggere domicilio, per tutti i fini della procedura, in Italia. 

7.8       Il presente invito e l’intera procedura di vendita sono regolate dalla legge italiana e per ogni controversia ad essi relativa sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Livorno.

7.9.      La lingua ufficiale della procedura è l’italiano.         Il testo del presente invito prevale su qualunque altro testo ovunque pubblicato in lingua straniera.

*   *   *

Porto di Cecina, 12 aprile 2023

Porto di Cecina s.p.a.
Il Presidente